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人口网 企鹅电竞 2018-12-24 03:02:22 506 0
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证券代码:000056、200056 证券简称:皇庭国际、皇庭 B 公告编号:2018-92

深圳市皇庭国际企业股。份有限公,司

关于公,司资,产置换暨关联交易的

补充公告

本公,司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示:

1、重,庆皇庭历史业绩、未来盈利能力不确定性的风险提示

重,庆皇庭在2017年度和2018年1-10月份处于亏损状态,主要系前期房地产销售业务所致。截止目前重,庆皇庭已不再开发新的房地产业务,后续核心业务为经营重,庆皇庭广场。

重,庆皇庭置,入公,司后,因重,庆皇庭广场尚在培育期和调整期,公,司存在经营情况和营业收入不达预期,导致重,庆皇庭未来可能发生亏损的风险。

2、重,庆皇庭的核心资,产重,庆皇庭广场招商和运营不达预期的风险提示

重,庆皇庭主要资,产重,庆皇庭广场尚处于业态调整和招商培育期,收入和利润大规模提升还需要一定的时间,如宏观经济环境发生变化或商场招商运营不如预期,将在一定程度上影响重,庆皇庭的业务经营,存在标的资,产估值下降的风险。

3、业绩承诺不能实现的风险提示

本,次置,入资,产的关联方重,庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内,重,庆皇庭广场每年度全部营业收入(含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入)应达到以下金额:2019年度不低人民币于4000万,元;2020年度不低于人民币5000万,元;2021年起每年不低于人民6400万,元。上述营业收入承诺数是依据重,庆皇庭广场历史运营业绩和市场展望的预测数,但受市场因素及具体经营因素等影响,存在未来年度重,庆皇庭广场经营不达预期的风险。

如未能达到承诺金额的差额部分,由皇庭集团及重,庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。

4、采取收入金额而非利润金额作为业绩补偿的原因和合理性

本,次置,入重,庆皇庭100%股权的核心资,产系重,庆皇庭广场,根据行业惯例,衡量购物中心的经营水平主要指标为租金回报率(租金回报率=租金/物业投资价值),故本,次业绩补偿采用了收入金额作为业务承诺补偿标准。

5、重,庆皇庭100%股权质押的提示

本,次置,入资,产重,庆皇庭100%股权存在质押。截至目前,平安银行已协商同意解除重,庆皇庭100%股权质押,预计在重,庆皇庭股权过户前将完成股权解除质押。根据交易各方签署的《资,产置换协议书》约定,资,产交割时间为皇庭国际召开股东大会审议通过本,次交易相关议案后 20个工作日内进行交割。如因重,庆皇庭100%股权质押事项导致股权无法完成过户的,本公,司有权单方面解除《资,产置换协议书》,不再进行本,次资,产置换交易。

6、本,次置出资,产交易价格定价依据及与历史收购价格差异的提示

(1)本,次置出资,产交易价格定价依据

根据同。心基,金章程第四章股东及股东大会第二十四条公,司股东享有权利“依据其实缴出资比例获得股利和其他形式的利益分配”,在公,司持续经营情况下,按实缴比例享有公,司的权益,未实缴部分不享有利益分配权。故在同。心基,金的股。份交易中,一般采用按实缴出资的股。份作价的方式确定交易价格,而未实缴部分不作价,由承接方履行缴纳义务。

本,次置出资,产为同。心基,金股。份22.34%,交易各方约定确认对应置出股。份数为65,680.92万股,其中,该部分股。份皇庭基,金应出资人民币65,680.92万,元,对应实际出资人民币54,880.92 万,元。本,次置出股。份实缴出资占同。心基,金总实缴出资比例为29.13%。本,次置出资,产作价系参考同。心基,金的股权评,估价值按实缴出资比例29.13%计算,本,次转让交易价格为实缴出资54880.92万,元的对应的估值69,101.57万,元,并约定未实缴出资10,800万,元的全部出资义务由受让方皇庭产业控股承担。

(2)本,次交易价格与历史收购价格合理性及差异的提示

本,次置出资,产折合每股价格约为1.2591元,公,司收购该批同。心基,金股。份对应实缴股。份的每股成本(不含增资部分)约为1.2156元,本,次出售价格相较收购成本每股增值0.0435元,增值率为3.45%。收购后公,司2016年对同。心基,金补缴部分股。份4.3亿,补缴后同。心基,金股。份的成本(含增资部分)按实缴出资约为每股1.1134元,本,次出售与收购成本每股增值为0.1523元,增值率为13.09%。本,次置出资,产交易价格定价依据主要系参考同。心基,金评,估价值,定价较为合理、公允。

7、结合可比上市公,司估值、可比交易情况,本,次置出资,产估值是否合理、公允的提示

本,次置出资,产与可比交易估值存在一定的差异,主要原因系市场上从事类金融业务的公,司业务和商业模式和资金来源等具有多样性,具体从事的业务和商业模式有较大区别,且该类企业受到市场环境影响较大所致,估值对比难以完全对应。本,次转让定价以具有证券从业资质的评,估机构的评,估值为基础,定价是合理公允的。

8、置,入资,产、置出资,产业绩情况和对公,司业绩的影响的提示

(1)对本期的影响:

预计完成资,产置换时间在2018年年底,置,入资,产重,庆皇庭后,因其为同一控制下企业合并,预计重,庆皇庭2018年净利润约-700万,将调减皇庭国际2018年净利润约700万,置出资,产投资收益预计为871.99万。本,次资,产置换预计增加皇庭国际2018年归母净利润约为172万,元。

(2)对未来财务状况、经营成果的影响:

1)置,入资,产对公,司未来业绩的影响

按照重,庆皇庭未来经营情况预测,重,庆皇庭预计2019年度净利润约124万,置,入资,产后预计将增加皇庭国际2019年归母净利润124万。

2)置出资,产对公,司未来业绩的影响

按照同。心基,金未来经营情况预测,如本,次置出资,产后,将可能相应减少皇庭国际2019年归母净利润约2900-4300万。但上述同。心基,金未来年度净利润系基于公,司过往经营数据所做的预测,2018年以来金融监管政策和市场环境趋严,公,司预计类金融业务未来发展会受到一定的影响,实际2019年净利润情况需视同。心基,金实际经营情况确定。

综上,本,次置出和置,入资,产可能合计减少皇庭国际2019年归母净利润约为2776万-4176万。

本,次置出同。心基,金与当前金融市场变化和去杠杆及“脱虚向实”的政策背景相符,在此市场环境和政策背景下,同。心基,金未来的业绩预计会受到影响。而置,入重,庆皇庭广场符合公,司长远的战略发展和规划,随着业态规划调整和周边环境日益完善,重,庆皇庭广场的盈利能力及物业价值均具有较好的上升空间,同时公,司未来将围绕战略加大不动产运营管理规模的布局和投入,公,司的盈利能力和发展将获得稳健增长,未来业绩将逐步稳健提升。

9、交易审批的风险提示

本,次资,产置换事项经本,次董事会审批通过后,尚需提交公,司股东大会审议,公,司股东大会是否能批准尚存在一定不确定性。

深圳市皇庭国际企业股。份有限公,司(以下简称“公,司”、“本公,司”)于2018 年12 月10 日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上披露了《关于公,司资,产置换暨关联交易的公告》(公告编号:2018-87),本公,司拟以持有的公,司旗下的深圳市同。心投资基,金股。份公,司(以下简称“同。心基,金”)22.34%股。份与公,司关联方深圳市皇庭集团有限公,司(以下简称“皇庭集团”)旗下的重,庆皇庭珠宝广场有限公,司(以下简称“重,庆皇庭”)100%股权进行资,产置换(以下简称“本,次资,产置换”)。根据深圳证券交易所监管要求将有关情况补充如下:

一、置出资,产同。心基,金的补充披露

(一)同。心基,金历史沿革

同。心基,金成立于2013年7月23日,成立时的注册资本为276,000.00万,元,由58个股东出资设立,法定代表人为黄光苗,设立时公,司股东实际出资金额55,200.00万,元。

2014年03月31日,同。心基,金变更实收资本。变更前实收资本为人民币55,200.00万,元,变更后实收资本为人民币120,400.00万,元。

2014年05月16日,同。心基,金变更注册资本、实收资本和经营范围。注册资本由276,000.00万,元变更为290,000.00万,元。实收资本也由120,400.00万,元,变更为128,940.00万,元。

2014年06月13日,实收资本由128,940.00万,元变更为131,740.00万,元。

2014年07月15日,实收资本由131,740.00万,元变更为136,540.00万,元。

2014年09月01日,变更注册资本和实收资本。注册资本由290,000.00万,元,变更为294,000.00万,元。实收资本由136,540.00万,元变更为138,940.00万,元。

2016年05月06日,同。心基,金的法定代表人变更为郑康豪。

2016年06月11日,实收资本由138,800.00万,元变更为168,800.00万,元。

2016年8月18日,实收资本由168,800.00万,元变更为173,000.00万,元。

2016年9月26日,实收资本由173,000.00万,元变更为186,000.00万,元。

2016年1月11日,实收资本由186,000.00万,元变更为188,400.00万,元。

截止2018年10月31日,皇庭基,金持有同。心基,金34.5153%股。份,其中,实缴股。份占同。心基,金实缴股。份比例为48.1290%。

(二)同。心基,金近三年运营情况:

单位:万,元

(三)公,司取得同。心基,金股。份的时间、方式、价格

经公,司董事会决策和授权,公,司于2015年底至2017年5月期间累计收购同。心基,金101,475万股,合计收购对价为57,954.00万,元,占同。心基,金认缴注册资本比例为34.5153%。公,司后续于2016年分两次将所持有同。心基,金股。份中未实缴53,800万股中的43,000万股按每股1元金额进行实缴出资,实缴金额为43,000万,元。

综上,本公,司对同。心基,金持有股。份总投资成本100,954万,元,合计持股101,475万股,占同。心基,金认缴注册资本比例为34.5153%。其中,90,675万股已实际缴足,实缴股。份占认缴总股本比例的30.84%;10,800万股未实际出资,占认缴总股本比例的3.6735%。公,司投资同。心基,金成本(含增资部分)约为每股1.1134元(按实缴计算)。

(四)公,司收购同。心基,金股。份又置出的目的和必要性

因今年以来,整体市场环境和金融监管发生了较大变化,现公,司发展战略为“将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商”,公,司拟将同。心基,金部分股。份置出,有利于聚焦主要战略,着力于商业不动产业务的规模化发展,进一步提升主营业务经营比重,有利于公,司突出主业,避免和大股东的同业竞争。

同。心基,金主要业务为再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等类金融类业务。公,司收购同。心基,金股。份后本,次又置出,主要是金融环境和市场发生了很大的变化。公,司逐步收购同。心基,金股权是从2015年底开始的,当时的金融环境和市场环境整体处于宽松状态,类金融业务有较大发展空间。

但自2018年以来,整体市场环境和金融监管发生很大变化,去杠杆和“脱虚向实”成为当前的主要基调和政策导向,在此大背景下,公,司判断,同。心基,金未来经营可能会受大环境影响而存在较大的不确定性。

随着市场环境和金融监管政策的变化,公,司拟对同。心基,金所从事的类金融类业务进行置出,与公,司的发展战略“将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商”是相符的。公,司的同。心基,金目前主要开展小额贷款、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务,而其中和商业不动产运营管理密切的同。心再贷款公,司则开展再贷和直贷业务。皇庭国际通过增资和并购,目前已经完全控股同。心再贷款公,司,未来与公,司自身的商业不动产运营服务会产生较大的协同效应。

本,次将同。心基,金股。份置出,仅保留与公,司主业商业不动产运营有较大协同效应的同。心小额再贷款等金融业务,有利于公,司聚焦主业,创新商业发展模式,充分发挥综合优势做大做强不动产运营管理业务,推动金融与产业融合,形成金融与不动产运营管理、商业的协同发展。

本,次置,入的重,庆皇庭其业务为自持运营重,庆皇庭广场,该商场建筑面积7.8万平方米,重,庆皇庭广场今年重新进行了定位调整,租金收入将逐步提升。未来,随着项目周边居住人口的不断增加和商圈商业氛围不断提升,重,庆皇庭广场盈利能力将会不断增强,未来该商业物业价值也会不断升值。

本,次置,入重,庆皇庭将扩大公,司商业不动产管理规模,有助于皇庭国际旗下商业品牌皇庭广场在西南片区的落地和推广,对落实公,司战略在全国的布局有重要意义。

(五)本,次置出资,产的交易价格和合理性

本,次置出同。心基,金的交易价格主要参考亚洲(北京)资,产评,估有限公,司出具的《深圳市皇庭国际企业股。份有限公,司拟进行股权转让涉及的深圳市同。心投资基,金股。份公,司的股东全部权益价值评,估项目资,产评,估报告》(京亚评报字[2018]第110号)评,估值确定。同。心基,金的股东全部权益价值按收益法评,估的市场价值为237,217.90万,元。

本,次资,产置换中,拟置出同。心基,金认缴股。份为65,680.92万股,占总股本比例为22.34%;其中,对应置出实缴股。份为54,880.92万股,占总股本比例为18.6670%,未实际出资的股。份10,800万股,占总股本比例为3.6735%。

本,次置出实缴股。份为54,880.92万股,参考评,估价值确定交易对应的价格为69,101.57万,元,折合每股为1.2591元。公,司2015年底-2017年收购同。心基,金股。份101,475万股,其中实缴股。份47,675万股,收购成本为57,954万,元,对应实缴股。份的每股成本为1.2156元,本,次出售与收购成本(不含增资部分)每股增值0.0435元,增值率为3.45%。公,司2016年对同。心基,金补缴部分股。份4.3亿,补缴后同。心基,金股。份的成本按实缴出资约为每股1.1134元,本,次出售与收购成本(含增资部分)每股增值为0.1523元,增值率为13.09%。本,次置出资,产交易价格定价依据主要系参考同。心基,金评,估价值,定价较为合理、公允。

(六)结合可比上市公,司估值、可比交易情况,进一步分析本,次置出资,产估值是否合理、公允。

1、同行业可比交易

润兴租赁和富嘉租赁虽为类金融业务,但其主要为融资租赁,熊猫小贷因其贷款主要来源非自有资金,同。心基,金主要业务为对外贷款和对外投资,资金来源主要为股东投入的注册资本金虽然都为类金融业务,但具体从事的业务和商业模式有较大区别,且该类企业受到市场环境影响较大,PE也存在较大差异,不完全具备可比性。综合市场情况和可比案例来看,一般该类类金融企业转让时,主要以净资,产作为定价基础,包含适当溢价,故主要参照PB来估值是合理。

同。心基,金本,次转让定价以具有证券从业资质的评,估机构的评,估值为基础,定价是合理公允的,市场上从事类金融业务的公,司业务和商业模式和资金来源等具有多样性,同。心基,金本,次交易的的市净率与上述类金融公,司相比,公,司认为在合理区间内,定价属于合理范围内。

2、同行业上市公,司估值情况

同。心基,金可比同行业上市公,司的市盈率、市净率指标

具体如下:

注(1)可比上市公,司市净率和市盈率来源于WIND数据2018年12月21日

注(2)本,次交易市盈率=标的资,产100%股权对应的交易对价/标的资,产2018年1-10月净利润。

从上面的表格可以看出,本,次交易中,同。心基,金的市盈率为12.79倍,高于可比同行业上市公,司市盈率平均水平6.59倍;同。心基,金的市净率为1.10倍,高于可比同行业上市公,司市净率平均水平0.88倍,主要原因系部分上市公,司业务范围较广,资,产规模较大,使得其市净率较低。综上,同。心基,金的定价属于合理范围。

(六)同。心基,金的评,估情况:

针对公,司拟置出资,产,财务数据已经具有证券业务资质的审计机构中勤万信会计师事务所进行审计。公,司聘请具有证券业务资质的亚洲(北京)资,产评,估有限公,司对拟置出资,产进行了资,产评,估,评,估基准日为2018年10月31日,并出具了《深圳市皇庭国际企业股。份有限公,司拟进行股权转让涉及的深圳市同。心投资基,金股。份公,司的股东全部权益价值评,估项目资,产评,估报告》(京亚评报字[2018]第110号)。

截止至评,估基准日,同。心基,金的股东全部权益价值按收益法评,估的市场价值为237,217.90万,元, 较公,司会计报表所有者(股东)权益评,估增值额为25,201.90万,元,增值率为11.89%。同。心基,金股东全部权益价值按资,产基础法评,估的评,估值219,806.69万,元,较公,司会计报表所有者权益评,估增值7,790.69万,元,增值率3.67%。本,次评,估采用收益法评,估结果作为本,次评,估的最终评,估结论,同。心基,金的股东全部权益价值为237,217.90万,元。

收益法则是采用预期收益折现的途径来评,估企业价值,考虑了在资,产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的客户资源、企业资质等。评,估师经过对被评,估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本,次资,产评,估对象、评,估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评,估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本,次评,估采用收益法评,估结果作为本,次评,估的最终评,估结论。

置出资,产的评,估过程

本,次评,估选用资,产基础法和收益法进行评,估,最终采用收益法评,估价值。

置出资,产采用收益法评,估各参数的合理性

1、收入预测

根据评,估基准日的收入情况,主营业务收入全部为利息收入。2018年至2022年增长区间为7%-4%之间。在当前金融监管环境变化和“去杠杆”的大背景下,行业的收入也存在下降的趋势。同时,因同。心基,金规模小,区域性显著,抗风险能力弱,与行业目前的发展趋势是相符的。因此收入的预测是合理的。

2、营业费用的预测

同。心基,金合并口径的营业费用率近三年为2%左右,本,次评,估考虑到企业收入增长以及企业经营模式,本,次评,估按照2.7%左右的营业费用率进行预测,因此营业费用的预测是合理的。

3、管理费用率的预测

管理费用包括人工费用(工资、福利、社保等)、差旅费和招待费、咨询顾问费、无形资,产摊销、折旧等。企业近三年的管理费用率为5%至6%,本,次评,估根据收入增长的情况,保持现有的收入增长率,不会导致管理费用的较大增长,从谨慎角度考虑按照5%至6%以内的费用率进行预测,因此,管理费用的预测是合理的。

4、所得税的预测

深圳市同。心投资基,金股。份公,司适用的企业所得税率为25%,但是西藏辉腾创业投资有限责任公,司属于西部地区,所得税率为15%。因此,本,次评,估根据合并口径的利润总和与西藏辉腾创业投资有限责任公,司预测的利润总和进行加权平均计算所得税税率。因此其预测是合理的。

5、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本,次评,估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中:Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

D/E:企业目标资本结构;

其中:Ke=Rf+βL×RPm+Rc

Rf:无风险报酬率;

βL:企业风险系数;

RPm:市场风险溢价;

Rc:企业特定风险调整系数。

(1)、无风险报酬率Rf

通过查询同花顺iFinD,距基准日到期时间在5年以上国债的平均到期收益率为4.00%,因此本,次的无风险报酬率Rf取4.00%。

(2)、市场风险溢价ERP

一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对沪深300成分指数自2001年1月1日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年10月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场风险溢价的近似,即:ERP=5.79%。

(3)、企业风险系数βL

我们首先收集了多家相同或相近行业上市公,司的资料;经过筛选选取在业务内容、资,产负债率等方面与委估公,司相近的上市公,司作为可比公,司,查阅取得每家可比公,司在距评,估基准日60个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β,并剔除每家可比公,司的财务杠杆后(Un-leaved)β系数(数据来源:Wind资讯),计算其平均值作为被评,估企业的剔除财务杠杆后(Un-leaved)的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下:

根据被评,估企业的财务结构进行调整,确定适用于被评,估企业的β系数。计算公式为:

有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-T)(负债%/权益%)]

β权益=0.4955×(1+(1-25%)×0.6590

=74.04%

经过计算β权益为74.04%。

(4)、企业特定风险调整系数Rc

深圳市同。心投资基,金股。份公,司的贷款全部为信用贷款,其风险相对要大得多。另外企业的经营规模较小,抗风险能力较差。综合分析了企业的经营状况、资,产状况、管理状况等特定因素,确定公,司的企业特定风险调整系数Rc为5.5%。

(5)、权益资本报酬率R

R = Rf +β(Rm - Rf)+ Rs

=4.00%+74.04%×5.79%+5.50%

=13.79%

(6)、债务资本成本的确定

债务资本成本是公,司存在的付息债务资本成本,主要参考企业评,估基准日所拥有的带息债务的本金、利息情况综合确定。企业在评,估基准日时点带息债务的贷款为三年期借款,评,估人员评,估基准日3-5年期借款的利率来确定为债务资本成本。Kd=4.75%

(7)、WACC的确定

我们对可比公,司的资本结构进行了分析,测算出股权和债权比例,即60.28%:39.72%。我们最终测算出其加权平均资本成本。

同。心基,金于评,估基准日2018年10月31日总资,产账目价值为276,377.14万,元,总负债账目价值为64,361.14万,元,净资,产账面价值为212,016.00万,元;经采用收益法得到的净资,产评,估价值为237,217.90万,元,评,估增值25,201.90万,元,增值率为11.89%。收益法的评,估结果见下表:

资,产评,估结果汇总表(收益法)

二、置,入资,产重,庆皇庭的补充披露

(一)重,庆皇庭目前经营状况及预计未来盈利能力的风险提示

1、重,庆皇庭目前经营状况按收入、利润的构成情况

重,庆皇庭按业务模式分房地产开发和商业运营的收入、费用和利润情况简

如下: 单位:万,元

重,庆皇庭2017年和2018年1-10月较大金额亏损主要系前期房地产销售业务造成,2018年下半年以来重,庆皇庭已不再开发和销售新的房地产业务,目前核心业务为重,庆皇庭广场的运营,未来经营情况和盈利能力将获得较大改善。

2、预计未来盈利能力的风险提示

重,庆皇庭目前主要业务为重,庆皇庭广场的运营,随着周边楼盘入住人口增加和商圈逐步形成,整体经营环境不断向好。

存在的风险主要有:

(1)引入品牌商户和租金不达预期的风险。目前虽已有盒马鲜生、大地影院、孩子王等主力店品牌入住,但其他品牌商户还在陆续洽谈中,存在业态调整招商不达预期和租金不达预期的风险。

(2)持续经营的风险。购物中心的经营中,业态和商户的调整是持续长期的过程,未来如果出现部分商户在承租期内经营管理不善,无力支付租金或拖欠租金等情况,可能会对重,庆皇庭持续经营能力造成不利影响。

(二)置,入资,产评,估说明:

针对公,司拟置,入资,产,财务数据已经具有证券业务资质的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计。公,司聘请具有证券业务资质的银信资,产评,估有限公,司对拟置,入资,产进行了资,产评,估,评,估基准日为2018年10月31日,并出具了《深圳市皇庭国际企业股。份有限公,司拟收购重,庆皇庭股权所涉及的重,庆皇庭股东全部权益价值资,产评,估报告》(银信评报字[2018]沪第1808号)。

本,次置,入资,产为重,庆皇庭股权,重,庆皇庭主要的资,产有存货、投资性房地产及固定资,产,存货主要为已开发完成的公寓与住宅,其存货实际已实现销售,尚未确认收入,投资性房地产主要为被评,估单位所持有的用于出租的重,庆皇庭珠宝城,固定资,产主要为日常办公所需的车辆及电子设备,重,庆皇庭除存货和固定资,产外,主要的资,产为投资性房地产,重,庆皇庭未来主要围绕着投资性房地产开展经营活动,除投资性房地产所带来的业务收入外,基本无其他类型的业务收入,评,估机构采用资,产基础法评,估时,已经对企业核心资,产-投资性房地产采用了市场法和收益法两种方法进行了评,估,故整体采用资,产基础法评,估具有合理性。

本,次评,估主要过程如下:

一、评,估机构实施资,产评,估程序:

1. 明确评,估业务基本事项;2. 签订资,产评,估委托合同;3. 编制资,产评,估计划;4. 现场调查;5.确定评,估方法并收集资,产评,估资料;6. 财务分析;7. 经营分析;8. 评定估算形成结论;9. 编制出具评,估报告;10. 整理归集评,估档案。

二、评,估机构针对具体的科目采用不同的方法进行评,估

评,估机构对重,庆皇庭资,产、负债及经营情况分析后,决定采用资,产基础法对重,庆皇庭股权进行评,估,其中货币资金及其他流动资,产以核实后的账面值确定评,估值;往来款采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评,估值;存货以实际销售的不含税价格确定评,估值;投资性房地产采用市场法及收益法进行评,估;固定资,产采用重置成本法进行评,估;无形资,产按核实后的账面摊余价值确认评,估值;长期待摊费用根据剩余收益期限为依据摊销确定长期待摊费用评,估值;负债以重,庆皇庭未来实际需支付的金额作为评,估值

截止至评,估基准日,重,庆皇庭经审计后的总资,产账面价值81,091.94万,元,总负债账面价值76,006.42万,元,股东全部权益账面价值5,085.52万,元。采用资,产基础法评,估后的总资,产评,估值82,907.12万,元,总负债评,估值76,348.58万,元,股东全部权益评,估值6,558.54万,元,股东全部权益增值1,473.02万,元,增值率28.96%。

重,庆皇庭资,产总额账面值为81,091.94万,元,其中投资性房地产账面值为79,217.53万,元,投资性房地产账面值占总资,产账面值比重为97.69%,投资性房地产为重,庆皇庭主要的核心资,产,经分析本,次投资性房地产采用市场法结果,现将投资性房地产市场法的关键评,估参数选取依据进行分析作以下回复:

对于市场法,本,次评,估机构主要选取了与委估投资性房地产位置相近、用途相似、近期挂牌交易的房产作为可比交易案例,并对其区域状况及个别因素进行修正,市场法的计算公式如下:

评,估对象房地产市场价格=可比实例价格×(评,估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数)×(评,估对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数)×(评,估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数)×(评,估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数)

对于上述公式涉及到的可比实例价格、区域因素及个别因素修选取依据如下:

1.1可比实例价格

本,次可比实例价格主要选取的是与委估投资性房地产位置相近、用途相似、近期挂牌交易的房产作为可比交易案例,且修正幅度不超过相关文件所规定的要求。

1.2区域因素及个别因素

根据相关文件规定:“进行区位状况调整时,调整的内容应该包括位置、交通、外部配套设施、周边环境等”。本,次评,估机构根据相关文件的要求,并结合委估投资性房地产实际情况确定区域因素及个别因素主要为以下方面:

A.区域因素

a.公共设施配套完备程度;b. 交通便捷程度;c. 繁华程度;d. 环境和景观;e. 道路类型、级别。

B.个别因素

a.成新率;b. 层高;c. 建筑面积;d. 设施、设备;e. 装修;f. 楼层;g. 物业使用类型;h. 建筑结构;i. 转让限制。

评,估机构采用资,产基础法对重,庆皇庭进行评,估,评,估增值1,473.02 万,元,主要的增值部分为重,庆皇庭所持有的投资性房地产,具体情况如下:

重,庆皇庭2018年10月31日投资性房地产账面值为79,217.53万,元,评,估值为80,586.15万,元,评,估增值1,368.62万,元,增值主要原因为近年来重,庆地区房价呈现着上涨趋势,故导致增值。

资,产评,估结果汇总表

评,估基准日:2018年10月31日

金额单位:人民币万,元

(三)重,庆皇庭未来盈利能力和交易的必要性分析

重,庆皇庭以前年度较大金额亏损主要系房地产销售业务造成,现重,庆皇庭已不再开发新的房地产业务,目前核心业务为重,庆皇庭广场的运营,未来经营情况和盈利能力将获得较大改善。重,庆皇庭广场自2017年委托给皇庭国际商业管理团队经营后,2018年开始陆续对项目重新进行市场定位,从 “婚庆珠宝”主题购物中心定位,改变为“片区最具特色的一站式精致社区购物中心”,业态和商户品牌获得了较大改变,近期已为重,庆皇庭广场引进了盒马鲜生、大地影院、华尔顿、孩子王等主力店吸引客流。如重,庆皇庭广场通过资,产置换整体置,入皇庭国际体系后,公,司将继续依托专业的商业管理团队和优质的战略合作商户资源,为重,庆皇庭广场输入优质资源和专业的管理运营资源。

同时,重,庆皇庭广场的周边配套资源已经发展成熟,周边楼盘已建好,道路已全部开通,周边楼盘如万科、奥园、财信、鲁能、中粮等已有大量业主入住,盘龙广场即将建成,核心商圈已初具规模,周边人气明显提升;交通环境大为改善,多路公交直达,轻轨站也即将开通,交通极其便捷,重,庆皇庭广场未来具备较好的发展潜力。

未来,随着项目周边居住人口的不断增加和商圈商业氛围不断提升,重,庆皇庭广场盈利能力将会不断增强。此外,随着经营能力和租金不断提升,未来该商业物业价值也会不断升值。置,入重,庆皇庭,有利于公,司集中资源做强主业,持续扩大商业不动产管理规模,增强公,司的盈利能力,保持公,司的稳健增长。

三、《资,产置换协议书》关于部分条款的补充约定

(一)本,次资,产置换差额现金部分的支付方式

协议各方一致同意,由皇庭集团或其指定的公,司于本协议生效之日起30日内向本公,司或本公,司指定的公,司支付上述差额的30%即人民币7,901.85万,元,于本协议生效之日起60日内向付清上述差额的30%即人民币7,901.85万,元,于本协议生效之日起90日内向付清上述差额的40%即人民币10,535.79万,元。

(二)业绩承诺补偿的支付期限

交易各方同意补偿金额按照如下原则确定:若经重,庆皇庭年报会计师审核的重,庆皇庭广场年度营业收入少于相应年度营业收入承诺数额,皇庭国际或其子公,司应在业绩考核期内,每个补偿年度的重,庆皇庭的年度报告披露后的10日内以书面方式通知皇庭集团或其子公,司,皇庭集团或其子公,司应在接到通知后的三个月内以现金方式向皇庭国际或其子公,司进行补偿。

(三)违约责任

皇庭集团或其指定的公,司应按本协议的约定按时付款,若逾期付款,皇庭集团或其指定的公,司每日应按未付款项的万分之五向皇庭国际或指定的公,司支付违约金。

上述约定将通过交易各方签署相应的法律文件予以确定。

四、本,次资,产置换的交易对手方的资金实力及履约能力说明

本,次资,产置换方为公,司关联方皇庭集团及其下属子公,司,皇庭是一家主营业务涉及不动产综合服务、金融增值服务、不动产开发建设、文化旅游等多个领域的大型投资控股集团,创立于1997年,2005年正式组建集团公,司。

截至2017年12月31日,皇庭集团总资,产为3,647,248万,元,净资,产为1,053,745万,元。2017年营业收入为291,904万,元,净利润为18,473万,元(以上数据未经审计);截至2017年12月31日,本,次同。心基,金的股权受让方皇庭产业控股总资,产为224,268.91万,元,净资,产为24,452.91万,元。2017年营业收入为9,217.55万,元,净利润为1,134.98万,元(以上数据未经审计)。

本,次资,产置换的差额由皇庭集团或其指定的公,司支付,皇庭集团及皇庭产业控股不存在被认定为失信被执行人的情形,资信情况良好,本,次支付的资金来源为自有或自筹资金。皇庭集团具备较强的资金支付能力,为本,次款项支付提供连带担保责任,综上,本,次交易方具备较强的履约能力。

五、本,次资,产置换交易对公,司本期和未来财务状况、经营成果的影响的补充披露。

(一)对本期的影响:

预计完成资,产置换时间在2018年年底,置,入资,产重,庆皇庭后,因其为同一控制下企业合并,预计重,庆皇庭2018年净利润约-700万,将调减皇庭国际2018年净利润约700万,置出资,产投资收益预计为871.99万。本,次资,产置换预计增加皇庭国际2018年归母净利润约为172万,元。增加本期投资性房地产79,217.53万,元,增加可供出售金融资,产45,069.03万,元,减少长期股权投资113,298.61万,元。

(二)对未来财务状况、经营成果的影响:

1、置,入资,产对公,司业绩的影响

按照重,庆皇庭前述未来经营情况预测,重,庆皇庭预计2019年度净利润约124万,置,入资,产后预计将增加皇庭国际2019年归母净利润124万。

2、置出资,产对公,司业绩的影响

按照同。心基,金未来经营情况预测,如本,次置出资,产后,将可能相应减少皇庭国际2019年归母净利润区间为2900-4300万之间。但上述同。心基,金未来年度净利润系基于公,司过往经营数据所做的预测,2018年以来金融监管政策和市场环境趋严,公,司预计类金融业务未来发展会受到一定的影响,实际2019年净利润情况需视同。心基,金实际经营情况确定。

按上述2019年经营情况预测,本,次置出和置,入资,产可能合计减少皇庭国际2019年归母净利润约为2776万-4176万。

本,次置出同。心基,金与当前金融市场变化和去杠杆及“脱虚向实”的政策背景相符,在此市场环境和政策背景下,同。心基,金未来的业绩会受到影响。而,置,入重,庆皇庭广场符合公,司长远的战略发展和规划,随着业态规划调整和周边环境日益完善,重,庆皇庭广场的盈利能力及物业价值均具有较好的上升空间,同时公,司未来将围绕战略加大不动产运营管理规模的布局和投入,公,司的盈利能力和发展将获得稳健增长,未来业绩将逐步稳健提升。

本,次《关于公,司资,产置换暨关联交易的补充公告》之与资,产置换暨关联交易事项的相关补充内容将会添加到公,司2018年第二次临时股东大会会议资料之中,并提交公,司股东大会审议。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股。份有限公,司

董事会

2018年12月24日

证券代码:000056、200056 证券简称:皇庭国际、皇庭 B 公告编号:2018-93

深圳市皇庭国际企业股。份有限公,司

关于公,司资,产置换暨关联交易的公告

本公,司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示:

1、重,庆皇庭历史业绩、未来盈利能力不确定性的风险提示

重,庆皇庭在2017年度和2018年1-10月份处于亏损状态,主要系前期房地产销售业务所致。截止目前重,庆皇庭已不再开发新的房地产业务,后续核心业务为经营重,庆皇庭广场。

重,庆皇庭置,入公,司后,因重,庆皇庭广场尚在培育期和调整期,公,司存在经营情况和营业收入不达预期,导致重,庆皇庭未来可能发生亏损的风险。

2、重,庆皇庭的核心资,产重,庆皇庭广场招商和运营不达预期的风险提示

重,庆皇庭主要资,产重,庆皇庭广场尚处于业态调整和招商培育期,收入和利润大规模提升还需要一定的时间,如宏观经济环境发生变化或商场招商运营不如预期,将在一定程度上影响重,庆皇庭的业务经营,存在标的资,产估值下降的风险。

3、业绩承诺不能实现的风险提示

本,次置,入资,产的关联方重,庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内,重,庆皇庭广场每年度全部营业收入(含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入)应达到以下金额:2019年度不低人民币于4000万,元;2020年度不低于人民币5000万,元;2021年起每年不低于人民6400万,元。上述营业收入承诺数是依据重,庆皇庭广场历史运营业绩和市场展望的预测数,但受市场因素及具体经营因素等影响,存在未来年度重,庆皇庭广场经营不达预期的风险。

如未能达到承诺金额的差额部分,由皇庭集团及重,庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。

4、采取收入金额而非利润金额作为业绩补偿的原因和合理性

本,次置,入重,庆皇庭100%股权的核心资,产系重,庆皇庭广场,根据行业惯例,衡量购物中心的经营水平主要指标为租金回报率(租金回报率=租金/物业投资价值),故本,次业绩补偿采用了收入金额作为业务承诺补偿标准。

5、重,庆皇庭100%股权质押的提示

本,次置,入资,产重,庆皇庭100%股权存在质押。截至目前,平安银行已协商同意解除重,庆皇庭100%股权质押,预计在重,庆皇庭股权过户前将完成股权解除质押。根据交易各方签署的《资,产置换协议书》约定,资,产交割时间为皇庭国际召开股东大会审议通过本,次交易相关议案后 20个工作日内进行交割。如因重,庆皇庭100%股权质押事项导致股权无法完成过户的,本公,司有权单方面解除《资,产置换协议书》,不再进行本,次资,产置换交易。

6、本,次置出资,产交易价格定价依据及与历史收购价格差异的提示

(1)本,次置出资,产交易价格定价依据

根据同。心基,金章程第四章股东及股东大会第二十四条公,司股东享有权利“依据其实缴出资比例获得股利和其他形式的利益分配”,在公,司持续经营情况下,按实缴比例享有公,司的权益,未实缴部分不享有利益分配权。故在同。心基,金的股。份交易中,一般采用按实缴出资的股。份作价的方式确定交易价格,而未实缴部分不作价,由承接方履行缴纳义务。

本,次置出资,产为同。心基,金股。份22.34%,交易各方约定确认对应置出股。份数为65,680.92万股,其中,该部分股。份皇庭基,金应出资人民币65,680.92万,元,对应实际出资人民币54,880.92 万,元。本,次置出股。份实缴出资占同。心基,金总实缴出资比例为29.13%。本,次置出资,产作价系参考同。心基,金的股权评,估价值按实缴出资比例29.13%计算,本,次转让交易价格为实缴出资54880.92万,元的对应的估值69,101.57万,元,并约定未实缴出资10,800万,元的全部出资义务由受让方皇庭产业控股承担。

(2)本,次交易价格与历史收购价格合理性及差异的提示

本,次置出资,产折合每股价格约为1.2591元,公,司收购该批同。心基,金股。份对应实缴股。份的每股成本(不含增资部分)约为1.2156元,本,次出售价格相较收购成本每股增值0.0435元,增值率为3.45%。收购后公,司2016年对同。心基,金补缴部分股。份4.3亿,补缴后同。心基,金股。份的成本(含增资部分)按实缴出资约为每股1.1134元,本,次出售与收购成本每股增值为0.1523元,增值率为13.09%。本,次置出资,产交易价格定价依据主要系参考同。心基,金评,估价值,定价较为合理、公允。

7、结合可比上市公,司估值、可比交易情况,本,次置出资,产估值是否合理、公允的提示

本,次置出资,产与可比交易估值存在一定的差异,主要原因系市场上从事类金融业务的公,司业务和商业模式和资金来源等具有多样性,具体从事的业务和商业模式有较大区别,且该类企业受到市场环境影响较大所致,估值对比难以完全对应。本,次转让定价以具有证券从业资质的评,估机构的评,估值为基础,定价是合理公允的。

8、置,入资,产、置出资,产业绩情况和对公,司业绩的影响的提示

(1)对本期的影响:

预计完成资,产置换时间在2018年年底,置,入资,产重,庆皇庭后,因其为同一控制下企业合并,预计重,庆皇庭2018年净利润约-700万,将调减皇庭国际2018年净利润约700万,置出资,产投资收益预计为871.99万。本,次资,产置换预计增加皇庭国际2018年归母净利润约为172万,元。

(2)对未来财务状况、经营成果的影响:

1)置,入资,产对公,司未来业绩的影响

按照重,庆皇庭未来经营情况预测,重,庆皇庭预计2019年度净利润约124万,置,入资,产后预计将增加皇庭国际2019年归母净利润124万。

2)置出资,产对公,司未来业绩的影响

按照同。心基,金未来经营情况预测,如本,次置出资,产后,将可能相应减少皇庭国际2019年归母净利润约2900-4300万。但上述同。心基,金未来年度净利润系基于公,司过往经营数据所做的预测,2018年以来金融监管政策和市场环境趋严,公,司预计类金融业务未来发展会受到一定的影响,实际2019年净利润情况需视同。心基,金实际经营情况确定。

综上,本,次置出和置,入资,产可能合计减少皇庭国际2019年归母净利润约为2776万-4176万。

本,次置出同。心基,金与当前金融市场变化和去杠杆及“脱虚向实”的政策背景相符,在此市场环境和政策背景下,同。心基,金未来的业绩预计会受到影响。而置,入重,庆皇庭广场符合公,司长远的战略发展和规划,随着业态规划调整和周边环境日益完善,重,庆皇庭广场的盈利能力及物业价值均具有较好的上升空间,同时公,司未来将围绕战略加大不动产运营管理规模的布局和投入,公,司的盈利能力和发展将获得稳健增长,未来业绩将逐步稳健提升。

9、交易审批的风险提示

本,次资,产置换事项经本,次董事会审批通过后,尚需提交公,司股东大会审议,公,司股东大会是否能批准尚存在一定不确定性。

一、关联交易概述

(一)交易的基本情况

为了落实本公,司战略发展需要,集中资源做好公,司主业,同时避免同业竞争,扩大商业不动产管理规模,本公,司拟以公,司旗下的深圳市同。心投资基,金股。份公,司(以下简称“同。心基,金”)22.34%股。份与公,司关联方深圳市皇庭集团有限公,司(以下简称“皇庭集团”)旗下的重,庆皇庭珠宝广场有限公,司(以下简称“重,庆皇庭”)100%股权进行资,产置换(以下简称“本,次资,产置换”)。

本公,司拟与皇庭集团签署《资,产置换协议书》,本,次资,产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资,产评,估公,司审计和评,估的结果为定价依据,同。心基,金于2018年10月31日的股东全部权益评,估价值为237,217.90万,元,本,次置出资,产同。心基,金22.34%股。份(对应的实缴股本占同。心基,金总股本比例为29.13%)对应的评,估价值为69,101.57万,元,参考上述评,估价格,交易各方确认同。心基,金22.34%股。份本,次置出价格为69,101.57万,元。重,庆皇庭于2018年10月31日的股东全部权益评,估价值为6,558.54万,元,参考上述评,估价格,交易各方确认重,庆皇庭100%股权本,次置,入价格为6,558.54万,元。置出资,产和置,入资,产的差额为62,543.03万,元。

经各方协商一致,本,次资,产置换对价剩余差额由皇庭集团及其关联方以债权冲抵和现金支付的方式付清。其中,皇庭集团及其全资子公,司重,庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公,司(以下简称“重,庆九龙珠宝”)对重,庆皇庭持有的债权36,203.54万,元,通过皇庭国际和皇庭集团下属公,司间的债权债务重组来冲抵应向皇庭国际子公,司支付收购同。心基,金22.34%股。份的部分对价款,抵消后重,庆皇庭无须再偿还该笔债务。各方债权债务抵消后本,次资,产置换剩余差额为26,339.49万,元,该差额部分由皇庭集团或其指定的公,司以现金方式付给本公,司或其子公,司。

(二)关联关系说明

因皇庭集团及其下属公,司系本公,司实际控制人郑康豪先生控制的公,司,故皇庭集团及其下属公,司为本公,司的关联法人,此项交易构成关联交易。

(三)表决情况

2018年12月8日,本公,司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一八年第十三次临时会议,关联董事郑康豪先生回避表决,其余8名非关联董事一致审议通过《关于公,司资,产置换暨关联交易的议案》。公,司独立董事事前认可并发表了独立意见。

(四)经测算,上述事项未达到中国证监会《上市公,司重大资,产重组管理办法》规定的重大资,产重组标准,上述交易无需报中国证监会审核。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公,司章程》的相关规定,此项关联交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

(一)置出资,产关联方一

1、关联方名称:深圳市皇庭集团有限公,司

住所:深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼

统一社会信用代码:9144030077876719XR

企业性质:有限责任公,司

注册地:深圳

法定代表人:郑康雄

注册资本:100000万,元

主要股东:郑康豪持有99.90%股权,深圳市皇庭投资控股有限公,司持有0.10%股权

实际控制人:郑康豪

经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动;物业管理;房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务;测绘服务、技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务(凭资质证书许可后方可经营)。投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。从事货物、技术进出口业务;经营进出口业务(以上经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

2、关联关系:因皇庭集团系本公,司实际控制人郑康豪先生控制的公,司,故该公,司为本公,司的关联法人,此项交易构成关联交易。

3、截至2017年12月31日,皇庭集团总资,产为3,647,248万,元,净资,产为1,053,745万,元。2017年营业收入为291,904万,元,净利润为18,473万,元(以上数据未经审计)。

4、经查询,皇庭集团不存在被认定为失信被执行人的情形。

(二)置出资,产关联方二

1、关联方名称:深圳市皇庭产业控股有限公,司(系受让同。心基,金22.34%股。份的对手方,以下简称“皇庭产业控股”)

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公,司)

统一社会信用代码:914403000798364759

企业性质:有限责任公,司

注册地:深圳

法定代表人:郑康雄

注册资本:30000万,元

主要股东:深圳市皇庭集团有限公,司持有90%股权;深圳市皇庭投资管理有限公,司持有10%股权

实际控制人:郑康豪

经营范围:产业投资(具体项目另行申报);投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、关联关系:因皇庭产业控股系本公,司实际控制人郑康豪先生控制的公,司,故该公,司为本公,司的关联法人,此项交易构成关联交易。

3、截至2017年12月31日,皇庭产业控股总资,产为224,268.91万,元,净资,产为24,452.91万,元。2017年营业收入为9,217.55万,元,净利润为1,134.98万,元。(以上数据未经审计)。

4、经查询,皇庭产业控股不存在被认定为失信被执行人的情形。

(三)置,入资,产关联方(系持有重,庆皇庭100%股权的股东)

1、关联方名称:重,庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公,司

住所:重,庆市九龙坡区白市驿镇白欣路81号3幢

统一社会信用代码:915001075678796690

企业性质:有限责任公,司

注册地:重,庆

法定代表人:郑康雄

注册资本:30000万,元

主要股东:深圳市皇庭集团有限公,司持有100%股权

实际控制人:郑康豪

经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动;物业管理;房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务;测绘服务、技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务(凭资质证书许可后方可经营)。投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。从事货物、技术进出口业务;经营进出口业务(以上经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

2、关联关系:因重,庆九龙珠宝系本公,司实际控制人郑康豪先生控制的公,司,故该公,司为本公,司的关联法人,此项交易构成关联交易。

3、截至2017年12月31日,重,庆九龙珠宝总资,产为51,564.34万,元,净资,产为49,739.33万,元。2017年营业收入为0元,净利润为-20.90万,元。(以上数据未经审计)。

4、经查询,重,庆九龙珠宝不存在被认定为失信被执行人的情形。

三、交易标的的基本情况

(一)置出资,产基本情况

1、同。心基,金22.34%股。份

(1)同。心基,金系本公,司通过全资子公,司深圳市皇庭基,金管理有限公,司(以下简称“皇庭基,金”)持股34.5153%的参股公,司,注册资本为294,000.00万,元,其中实缴资本为188,400.00万,元,本,次拟置出同。心基,金22.34%股。份(对应实缴股本占总股本比例为29.13%)。本,次置出资,产不存在抵押、质押或其他第三人权利,也不存在诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

2、同。心基,金基本情况

公,司名称:深圳市同。心投资基,金股。份公,司

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公,司)

统一社会信用代码:91440300074370098M

企业性质:非上市股。份有限公,司

注册地:深圳

法定代表人:郑康豪

注册资本:294,000万,元

主要股东:皇庭基,金、深圳市前海香江金融控股集团有限公,司、深圳市汇聪投资有限公,司、深圳市齐贤贸易有限公,司等共42名股东。

历史沿革:

同。心基,金成立于2013年7月23日,成立时的注册资本为276,000.00万,元,由58个股东出资设立,法定代表人为黄光苗,设立时公,司股东实际出资金额55,200.00万,元。

2014年03月31日,同。心基,金变更实收资本。变更前实收资本为人民币55,200.00万,元,变更后实收资本为人民币120,400.00万,元。

2014年05月16日,同。心基,金变更注册资本、实收资本和经营范围。注册资本由276,000.00万,元变更为290,000.00万,元。实收资本也由120,400.00万,元,变更为128,940.00万,元。

2014年06月13日,实收资本由128,940.00万,元变更为131,740.00万,元。

2014年07月15日,实收资本由131,740.00万,元变更为136,540.00万,元。

2014年09月01日,变更注册资本和实收资本。注册资本由290,000.00万,元,变更为294,000.00万,元。实收资本由136,540.00万,元变更为138,940.00万,元。

2016年05月06日,同。心基,金的法定代表人变更为郑康豪。

2016年06月11日,实收资本由138,800.00万,元变更为168,800.00万,元。

2016年8月18日,实收资本由168,800.00万,元变更为173,000.00万,元。

2016年9月26日,实收资本由173,000.00万,元变更为186,000.00万,元。

2016年1月11日,实收资本由186,000.00万,元变更为188,400.00万,元。

截止2018年10月31日,皇庭基,金持有同。心基,金34.5153%股。份,其中,实缴股。份占同。心基,金实缴股。份比例为48.1290%。

经查询,同。心基,金不存在被认定为失信被执行人的情形。

3、同。心基,金主要业务

同。心基,金为一家具有一定规模的集团化投资公,司,目前主要开展再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务。

同。心基,金近三年运营情况:

单位:万,元

4、同。心基,金审计情况

根据具有证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所出具的《深圳市同。心投资基,金股。份公,司审计报告》(勤信审字【2018】第1512号),同。心基,金最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

5、公,司取得同。心基,金股。份的时间、方式、价格

经公,司董事会决策和授权,公,司于2015年底至2017年5月期间累计收购同。心基,金101,475万股,合计收购对价为57,954.00万,元,占同。心基,金认缴注册资本比例为34.5153%。公,司后续于2016年分两次将所持有同。心基,金股。份中未实缴53,800万股中的43,000万股按每股1元金额进行实缴出资,实缴金额为43,000万,元。

综上,本公,司对同。心基,金持有股。份总投资成本100,954万,元,合计持股101,475万股,占同。心基,金认缴注册资本比例为34.5153%。其中,90,675万股已实际缴足,实缴股。份占认缴总股本比例的30.84%;10,800万股未实际出资,占认缴总股本比例的3.6735%。公,司投资同。心基,金成本(含增资部分)约为每股1.1134元(按实缴计算)。

6、公,司收购同。心基,金股。份又置出的目的和必要性

因今年以来,整体市场环境和金融监管发生了较大变化,现公,司发展战略为“将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商”,公,司拟将同。心基,金部分股。份置出,有利于聚焦主要战略,着力于商业不动产业务的规模化发展,进一步提升主营业务经营比重,有利于公,司突出主业,避免和大股东的同业竞争。

同。心基,金主要业务为再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等类金融类业务。公,司收购同。心基,金股。份后本,次又置出,主要是金融环境和市场发生了很大的变化。公,司逐步收购同。心基,金股权是从2015年底开始的,当时的金融环境和市场环境整体处于宽松状态,类金融业务有较大发展空间。

但自2018年以来,整体市场环境和金融监管发生很大变化,去杠杆和“脱虚向实”成为当前的主要基调和政策导向,在此大背景下,公,司判断,同。心基,金未来经营可能会受大环境影响而存在较大的不确定性。

随着市场环境和金融监管政策的变化,公,司拟对同。心基,金所从事的类金融类业务进行置出,与公,司的发展战略“将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商”是相符的。公,司的同。心基,金目前主要开展小额贷款、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务,而其中和商业不动产运营管理密切的同。心再贷款公,司则开展再贷和直贷业务。皇庭国际通过增资和并购,目前已经完全控股同。心再贷款公,司,未来与公,司自身的商业不动产运营服务会产生较大的协同效应。

本,次将同。心基,金股。份置出,仅保留与公,司主业商业不动产运营有较大协同效应的同。心小额再贷款等金融业务,有利于公,司聚焦主业,创新商业发展模式,充分发挥综合优势做大做强不动产运营管理业务,推动金融与产业融合,形成金融与不动产运营管理、商业的协同发展。

本,次置,入的重,庆皇庭其业务为自持运营重,庆皇庭广场,该商场建筑面积7.8万平方米,重,庆皇庭广场今年重新进行了定位调整,租金收入将逐步提升。未来,随着项目周边居住人口的不断增加和商圈商业氛围不断提升,重,庆皇庭广场盈利能力将会不断增强,未来该商业物业价值也会不断升值。

本,次置,入重,庆皇庭将扩大公,司商业不动产管理规模,有助于皇庭国际旗下商业品牌皇庭广场在西南片区的落地和推广,对落实公,司战略在全国的布局有重要意义。

7、本,次置出资,产的交易价格和合理性

本,次置出同。心基,金的交易价格主要参考亚洲(北京)资,产评,估有限公,司出具的《深圳市皇庭国际企业股。份有限公,司拟进行股权转让涉及的深圳市同。心投资基,金股。份公,司的股东全部权益价值评,估项目资,产评,估报告》(京亚评报字[2018]第110号)评,估值确定。同。心基,金的股东全部权益价值按收益法评,估的市场价值为237,217.90万,元。

本,次资,产置换中,拟置出同。心基,金认缴股。份为65,680.92万股,占总股本比例为22.34%;其中,对应置出实缴股。份为54,880.92万股,占总股本比例为18.6670%,未实际出资的股。份10,800万股,占总股本比例为3.6735%。

本,次置出实缴股。份为54,880.92万股,参考评,估价值确定交易对应的价格为69,101.57万,元,折合每股为1.2591元。公,司2015年底-2017年收购同。心基,金股。份101,475万股,其中实缴股。份47,675万股,收购成本为57,954万,元,对应实缴股。份的每股成本为1.2156元,本,次出售与收购成本(不含增资部分)每股增值0.0435元,增值率为3.45%。公,司2016年对同。心基,金补缴部分股。份4.3亿,补缴后同。心基,金股。份的成本按实缴出资约为每股1.1134元,本,次出售与收购成本(含增资部分)每股增值为0.1523元,增值率为13.09%。本,次置出资,产交易价格定价依据主要系参考同。心基,金评,估价值,定价较为合理、公允。

8、结合可比上市公,司估值、可比交易情况,进一步分析本,次置出资,产估值是否合理、公允。

(1)同行业可比交易

润兴租赁和富嘉租赁虽为类金融业务,但其主要为融资租赁,熊猫小贷因其贷款主要来源非自有资金,同。心基,金主要业务为对外贷款和对外投资,资金来源主要为股东投入的注册资本金虽然都为类金融业务,但具体从事的业务和商业模式有较大区别,且该类企业受到市场环境影响较大,PE也存在较大差异,不完全具备可比性。综合市场情况和可比案例来看,一般该类类金融企业转让时,主要以净资,产作为定价基础,包含适当溢价,故主要参照PB来估值是合理。

同。心基,金本,次转让定价以具有证券从业资质的评,估机构的评,估值为基础,定价是合理公允的,市场上从事类金融业务的公,司业务和商业模式和资金来源等具有多样性,同。心基,金本,次交易的的市净率与上述类金融公,司相比,公,司认为在合理区间内,定价属于合理范围内。

(2)同行业上市公,司估值情况

同。心基,金可比同行业上市公,司的市盈率、市净率指标

具体如下:

注(1)可比上市公,司市净率和市盈率来源于WIND数据2018年12月21日

注(2)本,次交易市盈率=标的资,产100%股权对应的交易对价/标的资,产2018年1-10月净利润。

从上面的表格可以看出,本,次交易中,同。心基,金的市盈率为12.79倍,高于可比同行业上市公,司市盈率平均水平6.59倍;同。心基,金的市净率为1.10倍,高于可比同行业上市公,司市净率平均水平0.88倍,主要原因系部分上市公,司业务范围较广,资,产规模较大,使得其市净率较低。综上,同。心基,金的定价属于合理范围。

9、同。心基,金的评,估情况:

针对公,司拟置出资,产,财务数据已经具有证券业务资质的审计机构中勤万信会计师事务所进行审计。公,司聘请具有证券业务资质的亚洲(北京)资,产评,估有限公,司对拟置出资,产进行了资,产评,估,评,估基准日为2018年10月31日,并出具了《深圳市皇庭国际企业股。份有限公,司拟进行股权转让涉及的深圳市同。心投资基,金股。份公,司的股东全部权益价值评,估项目资,产评,估报告》(京亚评报字[2018]第110号)。

截止至评,估基准日,同。心基,金的股东全部权益价值按收益法评,估的市场价值为237,217.90万,元, 较公,司会计报表所有者(股东)权益评,估增值额为25,201.90万,元,增值率为11.89%。同。心基,金股东全部权益价值按资,产基础法评,估的评,估值219,806.69万,元,较公,司会计报表所有者权益评,估增值7,790.69万,元,增值率3.67%。本,次评,估采用收益法评,估结果作为本,次评,估的最终评,估结论,同。心基,金的股东全部权益价值为237,217.90万,元。

收益法则是采用预期收益折现的途径来评,估企业价值,考虑了在资,产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的客户资源、企业资质等。评,估师经过对被评,估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本,次资,产评,估对象、评,估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评,估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本,次评,估采用收益法评,估结果作为本,次评,估的最终评,估结论。

置出资,产的评,估过程

本,次评,估选用资,产基础法和收益法进行评,估,最终采用收益法评,估价值。

置出资,产采用收益法评,估各参数的合理性

1、收入预测

根据评,估基准日的收入情况,主营业务收入全部为利息收入。2018年至2022年增长区间为7%-4%之间。在当前金融监管环境变化和“去杠杆”的大背景下,行业的收入也存在下降的趋势。同时,因同。心基,金规模小,区域性显著,抗风险能力弱,与行业目前的发展趋势是相符的。因此收入的预测是合理的。

2、营业费用的预测

同。心基,金合并口径的营业费用率近三年为2%左右,本,次评,估考虑到企业收入增长以及企业经营模式,本,次评,估按照2.7%左右的营业费用率进行预测,因此营业费用的预测是合理的。

3、管理费用率的预测

管理费用包括人工费用(工资、福利、社保等)、差旅费和招待费、咨询顾问费、无形资,产摊销、折旧等。企业近三年的管理费用率为5%至6%,本,次评,估根据收入增长的情况,保持现有的收入增长率,不会导致管理费用的较大增长,从谨慎角度考虑按照5%至6%以内的费用率进行预测,因此,管理费用的预测是合理的。

4、所得税的预测

深圳市同。心投资基,金股。份公,司适用的企业所得税率为25%,但是西藏辉腾创业投资有限责任公,司属于西部地区,所得税率为15%。因此,本,次评,估根据合并口径的利润总和与西藏辉腾创业投资有限责任公,司预测的利润总和进行加权平均计算所得税税率。因此其预测是合理的。

5、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本,次评,估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中:Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

D/E:企业目标资本结构;

其中:Ke=Rf+βL×RPm+Rc

Rf:无风险报酬率;

βL:企业风险系数;

RPm:市场风险溢价;

Rc:企业特定风险调整系数。

(1)、无风险报酬率Rf

通过查询同花顺iFinD,距基准日到期时间在5年以上国债的平均到期收益率为4.00%,因此本,次的无风险报酬率Rf取4.00%。

(2)、市场风险溢价ERP

一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对沪深300成分指数自2001年1月1日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年10月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场风险溢价的近似,即:ERP=5.79%。

(3)、企业风险系数βL

我们首先收集了多家相同或相近行业上市公,司的资料;经过筛选选取在业务内容、资,产负债率等方面与委估公,司相近的上市公,司作为可比公,司,查阅取得每家可比公,司在距评,估基准日60个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β,并剔除每家可比公,司的财务杠杆后(Un-leaved)β系数(数据来源:Wind资讯),计算其平均值作为被评,估企业的剔除财务杠杆后(Un-leaved)的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下:

根据被评,估企业的财务结构进行调整,确定适用于被评,估企业的β系数。计算公式为:

有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-T)(负债%/权益%)]

β权益=0.4955×(1+(1-25%)×0.6590

=74.04%

经过计算β权益为74.04%。

(4)、企业特定风险调整系数Rc

深圳市同。心投资基,金股。份公,司的贷款全部为信用贷款,其风险相对要大得多。另外企业的经营规模较小,抗风险能力较差。综合分析了企业的经营状况、资,产状况、管理状况等特定因素,确定公,司的企业特定风险调整系数Rc为5.5%。

(5)、权益资本报酬率R

R = Rf +β(Rm - Rf)+ Rs

=4.00%+74.04%×5.79%+5.50%

=13.79%

(6)、债务资本成本的确定

债务资本成本是公,司存在的付息债务资本成本,主要参考企业评,估基准日所拥有的带息债务的本金、利息情况综合确定。企业在评,估基准日时点带息债务的贷款为三年期借款,评,估人员评,估基准日3-5年期借款的利率来确定为债务资本成本。Kd=4.75%

(7)、WACC的确定

我们对可比公,司的资本结构进行了分析,测算出股权和债权比例,即60.28%:39.72%。我们最终测算出其加权平均资本成本。

同。心基,金于评,估基准日2018年10月31日总资,产账目价值为276,377.14万,元,总负债账目价值为64,361.14万,元,净资,产账面价值为212,016.00万,元;经采用收益法得到的净资,产评,估价值为237,217.90万,元,评,估增值25,201.90万,元,增值率为11.89%。收益法的评,估结果见下表:

资,产评,估结果汇总表(收益法)

(二)置,入资,产基本情况

1、重,庆皇庭100%股权

重,庆皇庭系皇庭集团通过全资子公,司重,庆九龙珠宝持股100%的公,司。截止公告日,重,庆九龙珠宝为了配合重,庆皇庭自身银行融资事项,将其持有的重,庆皇庭100%股权质押给平安银行股。份有限公,司重,庆分行(以下简称“平安银行”)作为担保。除此之外,重,庆皇庭不存在抵押、质押或其他第三人权利,也不存在诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

截至目前,平安银行已协商同意解除重,庆皇庭100%股权质押,预计在重,庆皇庭股权过户前将完成股权解除质押。根据交易各方签署的《资,产置换协议书》约定,资,产交割时间为皇庭国际召开股东大会审议通过本,次交易相关议案后 20个工作日内进行交割。如因重,庆皇庭100%股权质押事项导致股权无法完成过户的,本公,司有权单方面解除《资,产置换协议书》,不再进行本,次资,产置换交易。

2、重,庆皇庭基本情况

公,司名称:重,庆皇庭珠宝广场有限公,司

住所:重,庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16号九龙园区科技孵化楼8楼

统一社会信用代码:915001070723212090

企业性质:有限责任公,司(法人独资)

注册地:重,庆

法定代表人:魏强

注册资本:2000 万,元

主要股东:重,庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公,司持股100%

经查询,重,庆皇庭不存在被认定为失信被执行人的情形。

3、重,庆皇庭主要业务

(1)主要业务

重,庆皇庭原主营业务主要系房地产开发和销售,住宅和公寓部分于2018年6月已全部出售完毕,已不再进行新的房地产开发业务,目前公,司主要资,产为自持运营重,庆皇庭广场。

重,庆皇庭广场房屋建筑面积7.8万平方米,商场地上4层,地下1层,停车位近千个,已于2016年12月24日开业。重,庆皇庭广场位于重,庆市九龙坡区盘龙新城核心区域。作为九龙坡区第二大商圈的“盘龙新城”,周边人口密集,临近轨道2号线、5号线,交通便利,辐射区域人群广,具备良好的发展潜力。

重,庆皇庭广场开业之初原定位为以珠宝为主题的体验式购物中心,主力业态为黄金珠宝,次主力业态为婚庆服务。但由于定位主题单一,商场出租率和人气不够理想,租金水平相对较低。

2017年7月起,皇庭国际商业管理团队受托经营重,庆皇庭广场,对项目重新进行市场定位,从 “婚庆珠宝”主题购物中心定位,改变为“片区最具特色的一站式精致社区购物中心”。本公,司借助多年的商业运营管理经验及丰富的商业资源对项目业态组合重新进行了规划调整,品牌不断升级调整,成功引进了阿里巴巴旗下的盒马鲜生等优质品牌主力店,实现了商业领域的转型升级,同时租金水平大幅提升。

目前,重,庆皇庭广场定位为集精品超市、时尚购物、亲子教育、休闲娱乐、特色餐饮、互动体验为一体的精致社区购物中心。目前商户签约率占比约为85.8%,盒马鲜生、大地影院、华尔顿盛宴等知名品牌均已进驻,其他主力店和品牌也在不断洽谈中。未来将进一步丰富重,庆皇庭广场的家庭消费生态圈,致力于打造片区最具特色的一站式精致社区购物中心。

(2) 重,庆皇庭目前经营状况及预计未来盈利能力的风险提示

1)重,庆皇庭目前经营状况按收入、利润的构成情况

重,庆皇庭按业务模式分房地产开发和商业运营的收入、费用和利润情况简

如下: 单位:万,元

重,庆皇庭2017年和2018年1-10月较大金额亏损主要系前期房地产销售业务造成,2018年下半年以来重,庆皇庭已不再开发和销售新的房地产业务,目前核心业务为重,庆皇庭广场的运营,未来经营情况和盈利能力将获得较大改善。

2)预计未来盈利能力的风险提示

重,庆皇庭目前主要业务为重,庆皇庭广场的运营,随着周边楼盘入住人口增加和商圈逐步形成,整体经营环境不断向好。

存在的风险主要有:

①引入品牌商户和租金不达预期的风险。目前虽已有盒马鲜生、大地影院、孩子王等主力店品牌入住,但其他品牌商户还在陆续洽谈中,存在业态调整招商不达预期和租金不达预期的风险。

②持续经营的风险。购物中心的经营中,业态和商户的调整是持续长期的过程,未来如果出现部分商户在承租期内经营管理不善,无力支付租金或拖欠租金等情况,可能会对重,庆皇庭持续经营能力造成不利影响。

4、现有关联交易情况说明

本公,司于2017年7月25日召开第八届董事会2017年第十一次临时会议,审议通过了《关于签署重,庆皇庭珠宝城〈委托经营管理合同书〉暨关联交易的议案》,本公,司下属公,司受托为重,庆皇庭珠宝城(现已更名为“重,庆皇庭广场”)项目提供规划、招商、策划、运营管理等服务,收取招商佣金及经营管理服务费用。

目前该《委托经营管理合同书》正常履行中,待本,次资,产置换完成股权交割后,重,庆皇庭将纳入本公,司合并报表范围,重,庆皇庭广场继续由本公,司下属公,司提供上述服务,但不再构成关联交易。

5、重,庆皇庭审计情况

根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重,庆皇庭珠宝广场有限公,司审计报告及财务报表》(信会师报字[2018]ZI50132号),重,庆皇庭最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

6、重,庆皇庭评,估情况

针对公,司拟置,入资,产,财务数据已经具有证券业务资质的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计。公,司聘请具有证券业务资质的银信资,产评,估有限公,司对拟置,入资,产进行了资,产评,估,评,估基准日为2018年10月31日,并出具了《深圳市皇庭国际企业股。份有限公,司拟收购重,庆皇庭股权所涉及的重,庆皇庭股东全部权益价值资,产评,估报告》(银信评报字[2018]沪第1808号)。

本,次置,入资,产为重,庆皇庭股权,重,庆皇庭主要的资,产有存货、投资性房地产及固定资,产,存货主要为已开发完成的公寓与住宅,其存货实际已实现销售,尚未确认收入,投资性房地产主要为被评,估单位所持有的用于出租的重,庆皇庭珠宝城,固定资,产主要为日常办公所需的车辆及电子设备,重,庆皇庭除存货和固定资,产外,主要的资,产为投资性房地产,重,庆皇庭未来主要围绕着投资性房地产开展经营活动,除投资性房地产所带来的业务收入外,基本无其他类型的业务收入,评,估机构采用资,产基础法评,估时,已经对企业核心资,产-投资性房地产采用了市场法和收益法两种方法进行了评,估,故整体采用资,产基础法评,估具有合理性。

本,次评,估主要过程如下:

一、评,估机构实施资,产评,估程序:

(下转B10版)

本版导读 2018-12-24
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